時為北宋仁宗年間，君不君，臣不臣，大宋江山內(nèi)憂外患。危難之際，楊繼業(yè)率領(lǐng)的楊家將與異族抗戰(zhàn)，卻相繼命喪沙場。及至天門關(guān)陷落，楊家虎將楊宗保（任賢齊 飾）戰(zhàn)死，北宋江山岌岌可危。在這關(guān)鍵時刻，天子擢升楊家老太君佘賽花（鄭佩佩 飾）為監(jiān)軍、宗保之子楊文廣（肖明玉 飾）掛帥統(tǒng)領(lǐng)一萬人馬對抗西夏國十萬大軍。 此時楊門男兒多以戰(zhàn)死，為報國恩，身懷絕世武功的楊門女將在佘太君、穆桂英（張柏芝 飾）等人的率領(lǐng)下朝向關(guān)外行進(jìn)。

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