在圍剿斯克魯人的戰(zhàn)斗中，克里人星際戰(zhàn)隊(duì)成員弗斯（布麗·拉爾森 Brie Larson 飾）不幸成為對方的俘虜。斯克魯人嘗試探究弗斯的記憶，最終發(fā)現(xiàn)連弗斯本人都不知道的一段往事，進(jìn)而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急于得到的時(shí)空引擎。趁對方不備，擁有強(qiáng)大超能力的弗斯擺脫束縛，逃到了代號為C-53的地球，而這里也正是她那段失落的記憶的發(fā)生地。未過多久，神盾局探員弗瑞特工（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）找上門來，而緊隨其后的斯克魯人更是引發(fā)了地球人前所未見的大騷動(dòng)。

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